Три девушки, все трое - чьи-то бывшие любовницы, объединяются с целью отомстить мужчинам, которые обманули и их, и своих жен. Расправившись со своими «бывшими», девушки входят во вкус и создают тайный союз, чтобы помочь и другим обманутым женщинам. Ведь таких, как они - тысячи...
Октябрь сорок первого года. Многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (ныне Тверь), чтобы, захватив его, открыть себе прямой путь на Москву. На защите города всего две тысячи человек без танков и артиллерии. Единственная надежда задержать врага - эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот должны пройти через Калининскую станцию. Но диверсанты намерены сделать все, чтобы этого не случилось. Начальник Калининского гарнизона, майор Павел Сысоев, изо всех сил пытаясь сохранить в городе порядок и спокойствие, сам попадает под подозрение в причастности к вражеской диверсионной группе.